L’entrata in vigore del D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211 segna un punto di non ritorno per la compliance aziendale in Italia, definendo un legame indissolubile tra Sanzioni internazionali e Modello 231. Con questo decreto, il legislatore ha recepito la Direttiva (UE) 2024/1226, trasformando la violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea in un tassello centrale della responsabilità amministrativa degli enti, inserendola nel catalogo dei reati presupposto, accanto a corruzione, riciclaggio, reati ambientali. Per le imprese, il rischio non è più solo una sanzione amministrativa o doganale, ma un’esposizione penale diretta che colpisce il patrimonio e la continuità operativa.
Il nuovo reato presupposto: l’Articolo 25-octies.2
La novità principale risiede nell’introduzione dell’articolo 25-octies.2 nel D.Lgs. 231/01. Questa norma inserisce i reati di violazione delle misure restrittive UE nel catalogo dei “reati presupposto”.
Dall’inizio del 2026, l’ente è responsabile se i propri vertici o sottoposti violano i divieti di esportazione, importazione o transito di beni verso soggetti o paesi sanzionati. La responsabilità scatta anche in caso di omesso congelamento di fondi o risorse economiche appartenenti a persone o entità inserite nelle liste restrittive.
Un sistema sanzionatorio senza precedenti
Il D.Lgs. 211/2025 introduce sanzioni pecuniarie e interdittive di estrema gravità, calibrate sulla capacità economica dell’impresa:
- Sanzioni proporzionali al fatturato: per le violazioni più gravi, la sanzione può variare dall’1% al 5% del fatturato totale annuo dell’ente nell’esercizio precedente alla violazione.
- Soglie fisse elevate: qualora il fatturato non sia determinabile, la sanzione pecuniaria può raggiungere i 40 milioni di euro.
- Misure interdittive: il giudice può disporre il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, l’esclusione da agevolazioni o finanziamenti pubblici e, nei casi più gravi, la sospensione o l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività.
L’importanza della verifica del beneficiario effettivo
Le nuove norme puniscono non solo la violazione diretta, ma anche le condotte elusive. Un esempio tipico è la fornitura di beni a una società “schermo” situata in un paese terzo, ma controllata da un soggetto sanzionato.
Si pensi al caso di un’azienda italiana che fornisce componentistica a un partner in un Paese non soggetto a restrizioni: un’operazione apparentemente regolare che però nasconde un’insidia. Se tale società è controllata, attraverso una complessa catena di partecipazioni, da un soggetto inserito nelle liste restrittive UE, l’omessa verifica della struttura proprietaria fino al titolare effettivo espone l’impresa a sanzioni.
La giurisprudenza e la dottrina concordano: la “buona fede” non è dimostrabile se l’azienda non ha effettuato una due diligence approfondita. Non è più sufficiente verificare l’anagrafica immediata del cliente; è necessario risalire alla catena di comando fino all’identificazione del titolare effettivo. L’omissione di questo controllo costituisce quella “colpa organizzativa” che rende il Modello 231 inefficace davanti all’autorità giudiziaria.
L’adeguamento del Modello 231
Per evitare le sanzioni del D.Lgs. 211/2025, le imprese devono aggiornare i propri modelli organizzativi prevedendo:
- Sistemi di screening automatico: interrogazione costante delle liste sanzionatorie (EU Sanctions Map, liste OFAC, liste ONU).
- Procedure di controllo sulle terze parti: protocolli rigidi per la verifica di fornitori, partner e clienti, specialmente per operazioni verso mercati extra-UE.
- Tracciabilità e prova documentale: capacità di dimostrare, con dati certi e storicizzati, che la verifica è stata eseguita preventivamente a ogni transazione.
La compliance come presidio legale
In questo scenario, l’adeguata verifica non è più un adempimento facoltativo per le imprese non obbligate dalla normativa antiriciclaggio. Diventa una necessità per la protezione legale della società. Affidarsi a dati ufficiali e report professionali permette di trasformare la compliance e verifica delle terze parti in una prova documentale solida, capace di neutralizzare il rischio di sanzioni milionarie e di garantire l’operatività.
Qual è la principale novità del D.Lgs. 211/2025 per le imprese?
Il decreto inserisce la violazione delle sanzioni internazionali nel catalogo dei reati presupposto del Modello 231 (Art. 25-octies.2). Questo significa che le aziende possono ora rispondere amministrativamente e penalmente per condotte legate all’elusione di misure restrittive UE, con sanzioni proporzionali al fatturato.
Perché il controllo anagrafico dei clienti non è più sufficiente?
Le nuove norme puniscono anche le condotte elusive, come l’uso di società schermo in paesi terzi. Una verifica puramente anagrafica non rileva se il partner commerciale è controllato da un soggetto sanzionato. Solo l’identificazione del Titolare Effettivo permette di escludere il rischio di violazione indiretta.
Cosa si intende per “colpa organizzativa” in ambito di sanzioni internazionali?
La colpa organizzativa scatta quando l’ente non ha predisposto protocolli di verifica adeguati. Se un’azienda conclude una transazione con un soggetto sanzionato senza aver effettuato una due diligence approfondita, il Modello 231 viene considerato inefficace, rendendo l’impresa direttamente sanzionabile.
Quali sono le sanzioni previste per la mancata compliance?
Il D.Lgs. 211/2025 prevede sanzioni pecuniarie che possono variare dall’1% al 5% del fatturato annuo. A queste si aggiungono misure interdittive gravi, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e la sospensione delle licenze o autorizzazioni necessarie all’esercizio dell’attività.
Come deve evolvere il Modello 231 dopo questa norma?
È necessario aggiornare l’analisi dei rischi (risk assessment) e integrare il Modello con sistemi di screening automatici e procedure di monitoraggio costante. La compliance non deve essere un controllo statico, ma un processo dinamico capace di tracciare ogni variazione nelle catene proprietarie dei partner commerciali.
